第二期員工持股計劃管理辦法

　　蕪湖長信科技股份有限公司

　　第二期員工持股計劃管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規范蕪湖長信科技股份有限公司(以下簡稱“長信科技”或“公司”)員工持股計劃(下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”)的實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、中國證券登記結算公司《關于上市公司員工持股計劃開戶的有關問題的通知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結算業務指引》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《蕪湖長信科技股份有限公司章程》之規定，特制定本管理辦法。

　　第二章 員工持股計劃的制定

　　第二條 公司設立員工持股計劃的目的

　　(一)實現股東、公司和員工利益的一致，維護股東權益，為股東帶來持續回報；

　　(二) 進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，幫助公司實現戰略業務突破和產業升級；

　　(三) 倡導公司與員工共同發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，兼顧公司長遠發展。

　　第三條 員工持股計劃遵循的基本原則

　　(一)依法合規原則

　　公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

　　(二)自愿參與原則

　　公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公司制定員工持股計劃的參與標準，并經董事會、監事會確認。

　　(三)風險自擔原則

　　員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

　　第三章本次員工持股計劃概述及參加對象、資金來源、股票來源

　　第四條 概述

　　員工持股計劃的參與對象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或下屬子公司領取薪酬的在職員工(以下簡稱“公司員工”)，資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規允許的其他方式，股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓)等法律法規許可的方式。

　　第五條 參加對象

　　參加本員工持股計劃的總人數不超過600人，包括公司及下屬子公司部分董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員、中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工，其中：

　　1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共13人，合計認購本員工持

　　股計劃份額不超過8300萬份，合計認購份額占本員工持股計劃的總份額比例為27.67%。

　　2、其他參加對象為公司及下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工合計認購本員工持股計劃份額不超過21700萬份，合計認購份額占本員工持股計劃總份額比例為72.33%。

　　公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工的認繳份額比例具體如下：

　　序號 持有人 認繳份額(萬份)合計占本員工持股計劃籌集資金總額比例1 董監高認購份額合計(陳奇、高前文、 8300 27.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁)

　　2公司及其附屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工 21700 72.33%

　　合計 30000.00 100%

　　第六條 資金來源

　　資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規允許的其他方式。

　　第七條 股票來源

　　股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓)等法律法規許可的方式。

　　本次員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

　　第八條 資金繳納期

　　參加對象應根據《蕪湖長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃認購協議書》相關約定足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。

　　第九條 鎖定期

　　本次員工持股計劃購買所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

　　第四章 本次員工持股計劃的管理

　　第十條 員工持股計劃的管理

　　本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負責本員工持股計劃的具體管理事宜。公司董事會負責擬定和修改本草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

　　管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章以及與本員工持股計劃相關的文件規定管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

　　在員工持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務。

　　本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，根據持有人會議的授權行使員工持股計劃所持公司股票對應的股東權利。

　　參加對象實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權益。

　　第十一條 持有人權利

　　持有人享有如下權利：

　　(一) 按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產的權益；

　　(二) 依照本員工持股計劃規定參加持有人會議，就審議事項行使表決權；

　　(三) 享有相關法律、法規或本員工持股計劃規定的持有人其他權利。

　　第十二條 持有人義務

　　持有人應當承擔如下義務：

　　(一)遵守有關法律、法規和本員工持股計劃草案的規定；

　　(二) 遵守員工持股計劃方案，履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承諾，并按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內足額出資；

　　(三)按持有員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃投資的風險；

　　(四)遵守生效的持有人會議決議；

　　(五)承擔相關法律、法規或本員工持股計劃草案規定的持有人其他義務。

　　第十三條 持有人會議

　　1、持有人會議的職權

　　持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權參加持有人會議，并按各自所持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會議行使如下職權：

　　(1) 選舉、罷免管理委員會委員；

　　(2) 審議批準員工持股計劃的變更和終止；

　　(3) 審議本次員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，并審議管理委員會提交的參與方案。

　　(4) 授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理；

　　(5) 授權管理委員會行使本員工持股計劃資產所對應的股東權利；

　　(6) 授權管理委員會行使本員工持股計劃資產管理職責；

　　(7) 修訂員工持股計劃的管理辦法；

　　(8) 法律、法規、規章、規范性文件、《員工持股計劃(草案)》規定的或者管理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。

　　2、持有人會議的召集和召開

　　(1) 首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

　　(2) 公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發生離職、連續三個月不能履行職務等不適合擔任管理委員會委員的情形；或者出現本員工持股計劃草案規定的需要持有人會議審議的其他事項的，應當召開持有人代表會議。

　　(3) 召開持有人代表會議，會議召集人應提前5日發出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯系人和聯系方式，發出通知的日期。書面會議通知應當至少包括以下內容：

　　<1>.會議的時間、地點：

　　<3>.擬審議的事項(會議提案)；

　　<5>.會議表決所需的會議材料；

　　<7>.聯系人和聯系方式；

　　口頭會議通知至少應包括上述第<1>、<2>項內容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

　　3、持有人會議的表決

　　(1) 本次員工持股計劃持有人每1元出資額認購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權，持有人以其持有的有表決權的計劃份額行使表決權。

　　(2) 每項提案應當經過充分討論及審議后表決，并形成會議決議；主持人可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決；經主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應在會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。

　　(3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持份額的表決結果應計為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

　　(4) 持有人會議應當推舉兩名持有人參加計票和監票，以現場方式召開持有人會議的，會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持半數以上份額同意后通過(須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。

　　(5)會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。

　　第十四條 員工持股計劃管理委員會

　　員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構。管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生，經出席會議的持有人所持有效表決權的過半數通過，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

　　1、管理委員會任期管理委員會的任期與員工持股計劃的存續期限一致。

　　2、管理委員會選舉程序

　　(1)候選人征集。持有人會議召集人應在會議召開前5日向全體持有人發出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內征集管理委員會委員提名。該提名的征集至會議召開前1天截止。

　　單獨或合計持有本次員工持股計劃份額10%以上的持有人有權提名一名管理委員會委員候選人。管理委員會委員候選人應為持有人。經單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的'提名函應以書面形式在規定時間內提交給召集人。

　　(2)召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有人會議規則召開。會議開始前，召集人應當公布征集到的全部管理委員會委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計劃份額有1票表決權。持有人會議推選二名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。

　　3、管理委員會應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃(草案)》的規定，對本次員工持股計劃及全體持有人負有下列忠實義務：

　　(1) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

　　(2) 不得挪用員工持股計劃資金；

　　(3) 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(4) 不得違反《管理辦法》的規定，未經持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

　　(5) 不得利用其職權損害員工持股計劃得益；

　　(6) 不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密；

　　(7) 法律、行政法規、部門規章及《管理辦法》規定的其他義務。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　4、管理委員會的職權

　　管理委員會行使下列職權：

　　(1) 根據《管理辦法》規定負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

　　(2) 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

　　(3) 代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利；

　　(4) 代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

　　(5) 管理員工持股計劃利益分配；

　　(6) 決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；

　　(7) 辦理員工持股計劃份額繼承登記；

　　(8) 負責員工持股計劃的減持安排；

　　(9) 持有人會議授權的其他職責。

　　5、管理委員會主任的職權

　　管理委員會主任行使下列職權：

　　(1)召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

　　(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

　　(3)管理委員會授予的其他職權。

　　6、管理委員會會議的召開

　　(1)管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

　　(2)代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。

　　(3)管理委員會召開臨時管理委員會會議應在會議召開前3日以前以當面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

　　1)會議時間和地點；

　　2)事由及議題；

　　3)發出通知的日期。

　　(4)管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實

　　行一人一票制。

　　(5)管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　(6)管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

　　第五章 本次員工持股計劃的資產與權益處置

　　第十五條 員工持股計劃賬戶

　　管理委員會根據《指導意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結算業務指引》的規定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶。

　　本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“蕪湖長信科技股份有限公司

　　第二期員工持股計劃”，并根據實際情況開立資金托管等相關賬戶。

　　本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉托管或轉指定。公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉讓或者其他方式提供給他人使用。

　　第十六條 員工持股計劃的資產

　　本次員工持股計劃的資產由如下資產構成：

　　(一) 本員工持股計劃成立時認購人投入的現金資產用以認購長信科技股票，本員工持股計劃認購長信科技股票金額不超過30000萬元。

　　(二) 本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產，獨立于公司的固有財產。公司不得將本員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。

　　(三) 資產構成

　　1、長信科技股票；

　　2、現金存款和應計利息；

　　3、資金管理取得的收益等其他資產。

　　第十七條 本次員工持股計劃權益的處置辦法

　　1、在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益經管理委員會同意后可以在本次員工持股計劃的其他持有人之間(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)進行轉讓。

　　2、在鎖定期內，本次員工持股計劃不進行收益分配。

　　3、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。

　　第十八條 員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

　　1、在本次員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉讓、退出、用于抵押或質押、擔保或償還債務。

　　2、持有人所持權益不作變更的情形

　　(1)職務變更存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

　　(2)喪失勞動能力存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

　　(3)退休存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

　　(4)死亡存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。

　　(5)管理委員會認定的其他情形。

　　3、在員工持股計劃存續期內，發生如下情形之一的，經管理委員會審議決定可以取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益按當日凈值或者持有人所持有份額的認購成本價孰低者強制轉讓給管理委員會指定的本次員工持股計劃的其他持有人(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款。

　　離職時，必須先辦理持股轉讓，再辦理離職手續。

　　(1)持有人被依法追究刑事責任的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰的當日；

　　(2)持有人員工在持股計劃的存續期內主動辭職的 持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為遞交辭職申請當日；

　　(3)持有人嚴重失職，營私舞弊，對公司造成重大損害的，以及嚴重違反公司規章制度的違紀行為。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為公司認定重大違紀行為的當日；

　　(4)持有人在勞動合同到期后拒絕與公司、子公司續簽勞動合同。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當日；

　　(5)持有人未經公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動關系，對完成本公司的工作任務造成嚴重影響，或經公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人被解除勞動合同的當日。

　　(6)管理委員會認定的其他情形。

　　第十九條 員工持股計劃期滿后股份的處置辦法

　　當員工持股計劃鎖定期屆滿后，本次員工持股計劃資產均為貨幣性資產時，經持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

　　本次員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有公司股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計劃的存續期可以延長。

　　本次員工持股計劃存續期滿不延長的，存續期屆滿后15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。

　　第六章 本次員工持股計劃的成立、存續、變更和終止

　　第二十條 員工持股計劃的存續期

　　本次員工持股計劃的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自動終止，經持有人代表會議決議同意的，可以提前終止。如相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件對標的股票的轉讓做出限制性規定，導致標的股票無法在本次員工持股計劃存續期屆滿前全部變現的，或因股票流動性不足等市場原因導致標的股票未在存續期屆滿前全部變現的，本次員工持股計劃的存續期限可在經持有人代表會議和董事會通過后相應延長。

　　第二十一條 員工持股計劃的變更

　　在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人代表會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。

　　第二十二條 員工持股計劃的終止

　　本次員工持股計劃在下列情形下將自行終止：

　　(一)本次員工持股計劃存續期滿后自行終止，并在15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配；

　　(二) 本員工持股計劃鎖定期滿后，當持有的資產均為貨幣性資金時，本員工持股計劃可提前終止。

　　第七章 附則

　　第二十三條 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有

　　關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

　　第二十四條 本辦法由公司董事會負責解釋。

　　蕪湖長信科技股份有限公司董事會

　　2018年 1月 18日

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