公司運作專項法律服務合同

　　鑒于乙方為經中華人民共和國司法部批準設立的律師事務所，具備向社會提供法律服務的資格和能力;甲方因公司投資設立、經營管理等事項需要專業的法律服務，特委托乙方為其提供法律服務，乙方表示同意;雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國律師法》及相關法律規定，本著自愿、平等、互惠互利、誠實信用的原則，經充分友好協商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行：

　　一、人員指派

　　乙方接受甲方的委托，指派_________ 、_________ 、_________ 等律師組成法律服務小組，負責處理甲方的公司法律事務。

　　本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項完畢之日時自行失效。委托事項時間超過預計時間的，由甲、乙雙方另行協商簽訂補償條款，可延長聘期。

　　二、工作范圍

　　乙方律師的工作內容具體如下：

　　1 、公司設立法律服務

　　(1 )提供公司投資形式、投資可行性相關的法律咨詢意見及方案設計;

　　(2 )提供策劃公司、集團公司股權構架方案;

　　(3 )起草、審查、修改公司設立過程中的公司章程、股東協議等各項法律文件;

　　(4 )提供公司投資設立的有關法律政策信息，出具書面法律意見書;

　　(5 )分析說明投資設立公司過程中的法律風險，以及如何避免法律風險;

　　(6 )對于投資設立中的有關知識產權、商業秘密及其他高新技術的有關法律問題，提供專業法律處理意見;

　　(7 )進行投資設立公司所需的有關商業調查;

　　(8 )協助辦理公司登記設立登記手續;

　　(9 )協助辦理投資設立公司中的其他法律事務。

　　2 、公司經營管理法律服務：

　　(1 )為公司提供公司治理結構、董、監事會及管理層設置相關的法律咨詢意見及方案設計;

　　(2 )為公司提供管理層持股及其他期權獎勵計劃的方案設計及法律文件的起草;

　　(3 )為公司與他方之間的合同和/ 或協議提供意見或建議;

　　(4 )為公司建立和完善長期使用的合同范本;

　　(5 )為公司審閱、修改合同、協議、章程等法律文件;

　　(6 )為公司審核、修改員工手冊等內部規章制度;

　　(7 )協助公司處理與員工的勞動關系有關的事項;

　　(8 )參與公司與他方的商務談判;

　　(9 )當公司與他方發生糾紛時，以非訴訟形式協助公司對外交涉、談判;

　　(10)為公司提供并解釋與公司日常業務有關的法律法規和行政規章及各項政策;

　　(11)提供與公司業務活動相關的法律信息;

　　(12)對將由公司開展的重大商業活動出具法律建議;

　　(13)應公司要求對外出具律師函;

　　(14)經公司授權發表律師聲明;

　　(15)應公司要求對公司人員進行法律知識專題培訓;

　　(16)代理公司進行各類訴訟、仲裁、行政復議案件;

　　(17)為公司辦理對外重大文件簽署等事件的律師見證事項;

　　(18)其他委托事項。

　　3 、公司股權轉讓與資產重組專項法律服務

　　(1 )提供公司股份轉讓與資產重組的有關法律政策信息，以及相關糾紛案例;

　　(2 )提供有關股份轉讓與資產重組的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見;

　　(3 )分析股權轉讓與資產重組過程中的法律風險，以及如何避免法律風險;

　　(4 )進行股權轉讓與資產重組所需的有關商業調查;

　　(5 )起草、審查、修改股權轉讓與資產重組過程中的各項法律文件;

　　(6 )協助辦理公司股權轉讓與資產重組的各項程序;

　　(7 )協助辦理公司股權轉讓與資產重組的其他法律事務。

　　4 、公司改制專項法律服務

　　(1 )提供與公司改制相關的法律政策信息，出具書面法律咨詢意見;

　　(2 )協助制定公司改制的具體實施方案;

　　(3 )起草、審查和修改公司改制所需的各種法律文件;

　　(4 )協助辦理公司改制的各種審批登記程序;

　　(5 )協助處理公司改制中的其他法律事務。

　　5 、公司對外投資法律服務

　　(1 )為公司進行對外投資項目的推薦;

　　(2 )參與各類公司改制及股份制改造，包括提供轉制程序咨詢、法律文件起草、相關手續代辦;

　　(3 )參與公司兼并與收購、資產重組，包括參加談判、起草相關法律文件;

　　(4 )參與公司股權轉讓與受讓，包括參加談判、代為起草《股權轉讓協議》等相關法律文件;

　　(5 )公司以無形資產、人力資本對外投資的方案設計;

　　(6 )為公司增資、減資、分立、合并提供法律服務。

　　6 、為公司提供對商業伙伴或商業對手的審慎及資信調查服務

　　(1 )商業伙伴或商業對手的股權結構、主要負責人、住所地等;

　　(2 )商業伙伴或商業對手的經營一般現狀及歷史狀況;

　　(3 )商業伙伴或商業對手的若干年度的財務報表;

　　(4 )商業伙伴或商業對手的帳號、對外投資、固定資產及其他資產線索;

　　(5 )商業伙伴或商業對手是否被工商部門行政處罰、是否存續;

　　(6 )商業伙伴或商業對手的其他資料，包括相關資質證書。

　　7 、重大項目參與專項法律服務

　　(1 )就參與的重大項目，提供相關的法律政策依據以及相關案例;

　　(2 )就所參與的重大項目提供相關法律咨詢，出具書面法律意見;

　　(3 )對項目的有關方案，進行法律審查;

　　(4 )協助起草、審查和修改與項目有關的協議及其他各種法律文件;

　　(5 )根據項目需要，進行有關商務調查;

　　(6 )協助處理項目中所發生的其他法律事務。

　　8 、公司解散與清算專項法律服務

　　(1 )提供公司股份結算與清算的有關法律政策信息，以及相關糾紛案例;

　　(2 )提供有關公司結算與清算的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見;

　　(3 )分析結算與清算過程中的法律風險，以及如何避免法律風險;

　　(4 )協助制定公司因解散和注銷進行清算的具體實施方案;

　　(5 )為投資者進行結算與清算所需的有關商業調查;

　　(6 )為投資者起草、審查、修改解散、注銷過程中的各項法律文件;

　　(7 )協助辦理公司解散、注銷各種審批登記程序;

　　(8 )協助處理公司解散、注銷中發生的其他法律事務。

　　三、工作方式

　　甲方安排_________ 與乙方聯絡，并負責收集擬處理法律事務的相關資料，配合并督促乙方開展工作。

　　乙方指派_________ 律師負責與甲方進行日常聯絡，及時處理相關法律事務。

　　甲方填報工作記錄表交予乙方，乙方律師處理后交回甲方存檔。

　　四、律師費用及支付辦法

　　1 、合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費_________ 元人民幣。

　　2 、上述律師費，在甲方簽署本合同之日起_________ 日內支付_________ 元;在委托事項完成之日起_________ 日內支付其余律師費。乙方開戶銀行：_________ ;開戶名稱：_________ ;帳號：_________.

　　3 、如果委托事項未能完成，甲方應按照乙方根據本合同第二條已完成工作量，經雙方協商后適當支付律師費。

　　五、其他費用的負擔

　　乙方律師辦理甲方委托事項所發生的下列費用，應由甲方承擔：

　　1 、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的鑒定費用、評估費用、辦案費用等;

　　2 、_________ (地區)外發生的差旅費、食宿費，翻譯費，復印費，長途通訊費等;

　　3 、征得甲方同意后支出的其他費用。

　　乙方律師應當本著節儉的原則合理使用上述有關費用。

　　六、甲方應履行以下義務

　　1 、甲方應當及時、準確、完整地向乙方提供其所需要的資料和文件，并保證所提交資料和文件的真實性和合法性。

　　2 、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求。

　　3 、甲方應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用。

　　4 、甲方更換聯系人應當書面通知法律顧問。

　　5 、甲方根據乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導致的損失，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔。

　　6 、甲方有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復。

　　7 、甲方應當對乙方律師的工作提供必要的辦公條件及通訊設備。

　　8 、由于甲方的原因而導致上述服務事項沒有完成，甲方不得要求退還已經支付的律師費用。

　　9 、甲方委托的事項不得違反法律規定或律師執業規范。

　　10、甲方有權要求乙方律師列席甲方的生產、經營、管理和其他經濟活動中的有關會議。

　　11、甲方應如實向乙方律師提供任何與委托事項相關的情況，不得隱瞞或提供虛假情況。

　　七、乙方應履行以下義務

　　1 、乙方應當指派熟知公司運作事項及相關法律的律師為甲方提供法律服務。

　　2 、乙方律師應勤勉盡責地完成委托事項，維護甲方的合法權益。

　　3 、乙方有權要求甲方提供與委托事項有關的文件、資料，并有權對文件、資料進行審查和驗證。

　　4 、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后，及時完成委托事項，并應甲方要求隨時報告工作進度。

　　5 、乙方在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性。

　　6 、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人。

　　7 、因乙方律師的過錯而給甲方造成損失的，乙方應按有關規定進行賠償。

　　8 、乙方對甲方業務應當單獨建檔，應當保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據、法律文件和財物應當妥善保管。

　　9 、乙方的工作時間、地點應根據甲方的實際法律服務內容的不同，具體協商或隨時聯系約定。

　　10、乙方律師有權了解甲方的生產、經營、管理和其他經濟活動中的有關情況。

　　11、乙方律師在甲方授權范圍內代理甲方辦理之事務所產生的法律責任，由甲方承擔，乙方律師不擔責。

　　12、乙方對在工作中接觸、了解到的有關甲方的生產、經營、管理和其他經濟活動中的商業秘密，負有保守秘密的義務。

　　八、合同的解除

　　1 、合同期限屆滿，甲乙雙方不再續簽本合同;

　　2 、甲乙雙方通過書面協議解除本合同;

　　3 、因不可抗力致使合同目的.不能實現的;

　　4 、甲方逾期_________ 日不向乙方支付律師費用或者工作費用，經乙方催告后，仍不改正的;

　　5 、乙方及律師不按本合同的約定提供法律服務，經甲方指出后，仍不改正的;

　　6 、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受重大經濟損失的;

　　7 、甲方有意向乙方提供虛假情況、捏造事實，致使乙方律師不能提供有效的法律服務的;

　　8 、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執業規范的;

　　9 、本合同的任何一方未經合同另一方的書面同意，將本合同項下的權利和義務全部或部分轉讓給合同外的第三人，致使另一方遭受重大損失的;

　　10、當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現的。

　　九、保密

　　甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________ 年。

　　十、通知

　　1 、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________ (書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

　　2 、各方通訊地址如下：_________.

　　3 、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________ 日內，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

　　十一、合同的變更

　　本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規定的時限內(書面通知發出_________ 天內)簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

　　十二、合同的轉讓

　　除合同中另有規定外或經雙方協商同意外，本合同所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經征得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。

　　十三、爭議的處理

　　1 、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

　　2 、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第_________ 種方式解決：

　　(1 )提交_________ 仲裁委員會仲裁;

　　(2 )依法向人民法院起訴。

　　十四、不可抗力

　　1 、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2 、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________ 日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

　　3 、不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則雙方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4 、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　十五、合同的解釋

　　本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

　　十六、補充與附件

　　本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

　　十七、合同的效力

　　本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

　　有效期為_________ 年，自_________ 年_________ 月_________ 日至_________ 年_________ 月_________ 日。

　　本合同正本一式_________ 份，雙方各執_________ 份，具有同等法律效力。

　　甲方(簽章)：_________ 乙方(簽章)：_________

　　法定代表人(簽章)：_________ 法定代表人(簽章)：_________

　　委托代理人(簽章)：_________ 委托代理人(簽章)：_________

　　開戶銀行：_________ 開戶銀行：_________

　　帳號：_________ 帳號：_________

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　_________ 年____月____日 _________ 年____月____日

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