通威股份員工持股計劃管理辦法(修訂稿)

通威股份有限公司

2017 年員工持股計劃管理辦法

(修訂稿)

　　為規范通威股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通威股份”)2017 年員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”)的實施，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)等相關法律、行政法規、規章、規范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《通威股份有限公司2017 年員工持股計劃(草案)》(以下簡稱“員工持股計劃(草案)”)之規定，特制定《通威股份有限公司 2017 年員工持股計劃管理辦法》(以下簡稱“員工持股計劃管理辦法”)。

　　第一條 基本原則

　　(一)依法合規原則

　　公司實施本次員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規的規定履行相應程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易，實施操縱證券市場等證券欺詐行為。

　　(二)自愿參與原則

　　公司實施本次員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

　　(三)風險自擔原則

　　本次員工持股計劃參加對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

　　(四)員工擇優參與原則

　　本次員工持股計劃參加對象需符合本次員工持股計劃規定的標準，并經公司董事會確認。

　　第二條 參加對象及確定標準

　　1、本次員工持股計劃參加對象應為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同的員工。

　　本次員工持股計劃的參加對象應符合下述標準之一：

　　(1)為通威股份董事、監事或高級管理人員；

　　(2)為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；

　　(3)為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。

　　2、參加對象的名單及各參加對象的認購份額由公司總經理擬定，經董事長審核，由董事會批準。

　　3、有下列情形之一的，不能成為參加對象：

　　(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　(3)最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行

　　賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；

　　(4)在公司外直接或間接從事與公司業務存在競爭關系的業務，包括但不

　　限于直接或間接控股、參股開展競爭性業務的公司、在開展競爭性業務的公司兼職或向任何開展競爭性業務的公司或個人提供服務等的員工，不得成為本次員工持股計劃的參加對象(上述開展競爭性業務的公司不包括公司全資、控股、參股的子公司)；

　　(5)董事會認定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形；

　　(6)相關法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本次員工持股計劃持有人的情形。

　　4、符合前述標準的員工依照本次員工持股計劃第二條所規定的原則參加本次員工持股計劃。

　　第三條 員工持股計劃的資金來源

　　本次員工持股計劃籌集資金總額不超過 36000 萬元，員工持股計劃資金來源為公司控股股東借款、公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計劃通過融資方式籌集的資金(如有)。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最后確認繳納的金額為準。持有人應當按《員工持股計劃認購協議書》的相關規定將認購資金一次性足額轉入本次員工持

　　股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計劃的權利。

　　員工持股計劃通過融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標的股票權益額度和比例，承擔其相應的融資本金歸還及在融資期限內的融資成本(包括但不限于融資利息等)。

　　第四條 員工持股計劃的股票來源本期員工持股計劃設立后將委托資產管理人成立信托計劃進行管理。信托計劃的份額上限為 90000 萬份，每份額價格為人民幣 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例設立優先份額和次級份額，優先份額上限為 54000 萬份，次級份額上限

　　為 36000萬份，信托計劃主要投資范圍為購買和持有標的股票及現金類產品等。

　　本次員工持股計劃的股票來源為二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協議轉讓)等法律法規許可的方式。

　　信托計劃存續期內，優先份額按照預期年化收益率(實際預期年化收益率以最終簽訂合同為準)和實際存續天數優先獲得預期固定收益，信托計劃收益分配和終止清算時，優先份額的分配順序位于次級份額之前，次級份額為信托計劃中優先份額的權益實現提供連帶責任保證擔保。公司控股股東及實際控制人承諾對信托計劃優先級份額的本金及預期年化收益進行差額補償，并承擔信托計劃項下的補倉義務。

　　第五條 員工持股計劃的股票規模

　　以信托計劃的規模上限 90000 萬元及 2017 年 12 月 14 日收盤價 11.81 元/股測算，信托計劃所能購買和持有的標的股票的上限約為 7620.66 萬股，占公司股本總額的比例約為 1.96%。信托計劃最終持有的股票數量以實際執行情況為準。

　　公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額

　　的 10%，單個員工所持持股計劃份額(含各期)所對應的股票總數累計不超過公司

　　股本總額的 1%。

　　員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票并上市

　　前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

　　第六條 員工持股計劃的預留份額

　　為了公司可持續發展及不斷吸引和留住優秀人才的需要，員工持股計劃預留不超過 25200 萬份的次級份額，由公司董事長劉漢元先生代為持有。該預留份額將主要根據在 2017 年、2018 年和 2019 年業績考核結果將其分配給對公司有突出貢獻的核心骨干員工。在員工持股計劃存續期內，公司根據實際情況并經董事會審議通過后將該部分預留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計劃存續期屆滿，預留份額未授予完畢，則該剩余預留份額由董事長劉漢元先生自行負責處置。

　　第七條 員工持股計劃的存續期

　　1、本次員工持股計劃的存續期限為 36 個月。自本次員工持股計劃通過公司

　　股東大會審議之日起算，本次員工持股計劃在存續期屆滿后自行終止。

　　2、本次員工持股計劃應當在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月內，根據本次員工持股計劃的安排完成標的股票的購買。

　　3、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計劃資產均為貨幣性資產時，本次員工持股計劃可提前終止。

　　4、本次員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持有人會議的持有人

　　所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長。

　　5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導致信托計劃所持有的公司股票

　　無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續期限可以延長。

　　第八條 員工持股計劃的鎖定期

　　1、本次員工持股計劃的法定鎖定期(即信托計劃持有標的股票的鎖定期)

　　為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票登記過戶至信托計劃名下之日起算。

　　2、法定鎖定期滿后，信托計劃將根據員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定賣出股票的時機和數量。

　　3、本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交易所關于信息敏感期不得買賣股票的規定。

　　第九條 員工持股計劃的變更

　　本次員工持股計劃設立后的變更，應當經出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

　　第十條 員工持股計劃的終止

　　1、本次員工持股計劃存續期滿后自行終止；

　　2、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，當員工持股計劃所持資產均為貨

　　幣性資金時，本次員工持股計劃可提前終止；

　　3、本次員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持有人會議的持有人

　　所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以提前終止或延長。

　　第十一條 員工持股計劃期的考核辦法

　　為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃，公司設定了針對持有人層面的績效考核指標，對持有人個人在 2017 年、2018 年、2019 年三年的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價，只有在達成相應指標的情況下，持有人才能獲得相應的持有份額。

　　個人績效考核以公司現有的績效管理體系為基礎，績效考核依照本辦法以及公司相關管理制度進行，考核評價指標包括但不限于關鍵業績指標、工作能力和工作態度等。公司內部考核等級及相應等級所占比例如下所示：

　　考核等級 A(特優) B(優) C(良) D(合格) E(不合格)

　　所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%

　　如果持有人業績考核為 D 級，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃的

　　50%權益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

　　如果持有人業績考核為 E 級，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃的全部權益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

　　第十二條 持有人的權利和業務

　　實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的員工，成為本次員工持股計劃份額持有人。除預留份額外，每份員工持股計劃份額具有同等權益。

　　1、持有人的權利如下：

　　(1)按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃資產及其收益；

　　(2)依照員工持股計劃規定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權；

　　(3)對員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

　　(4)持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；

　　(5)享有相關法律、法規或本次員工持股計劃規定的其他權利。

　　董事長代持的預留份額放棄員工持股計劃表決權，不享有持有人權利中第(2)

　　及第(3)項權利。

　　2、持有人的義務如下：

　　(1)按員工持股計劃的規定及時足額繳納認購款；

　　(2)遵守有關法律、法規和本次員工持股計劃的規定；

　　(3)按持有本次員工持股計劃的份額承擔本次員工持股計劃投資的風險；

　　(4)遵守生效的持有人會議決議；

　　(5)承擔相關法律、法規和本次員工持股計劃規定的其他義務。

　　第十三條 持有人會議的職權

　　持有人會議是員工持股計劃的權力機構。除預留份額代持人外，所有持有人均有權參加持有人會議，并按其持有份額行使表決權。持有人可以親自參與持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。持有人會議行使如下職權：

　　(1)選舉和罷免管理委員會委員；

　　(2)審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；

　　(3)審議員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等融資及資金解決方案；

　　(4)審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》

　　(5)授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理

　　(6)授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；

　　(7)法律、法規、規章、規范性文件或員工持股計劃規定的持有人會議其他職權。

　　第十四條 持有人會議的召集及表決程序

　　1、持有人會議的召集和召開

　　(1)首次持有人會議由公司董事長或其授權人士負責召集和主持，此后的

　　持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

　　(2)單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會

　　議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開 3 日前向管理委員會提交。

　　(3)單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

　　(4)召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日發出會議通知。會議通知通

　　過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點，召開方式，擬審議的事項，會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議，會議表決所必需的會議材料，聯系人和聯系方式，發出通知的日期等。

　　(5)如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通

　　知至少應包括會議的時間、地點，會議擬審議的事項以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

　　2、持有人會議表決程序

　　(1)每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。

　　主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。

　　(2)員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每 1 份額具有 1票表決權。

　　(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意

　　向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

　　(4)會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持 50%以上(不含 50%)份額同意后則視為表決通過(《員工持股計劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。

　　(5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的.，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規定提交公司董事會、股東大會審議。(6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

　　第十五條 管理委員會的選任程序

　　本次員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出 3 名持有人組成員工持股

　　計劃管理委員會。選舉程序為：

　　1、發出通知征集候選人

　　(1)持有人會議召集人應在會議召開 5 日前向全體持有人發出會議通知。

　　首次持有人會議的議案需征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內征集管理委員會委員提名。該提名的征集至會議召開前一天截止。

　　(2)單獨或合計持有計劃份額占計劃標的股票權益 3%及以上的持有人有權提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應為本次員工持股計劃持有人之一。

　　管理委員會委員候選人的提名函(單獨或合計持有 3%及以上份額的持有人簽署)應以書面形式在規定時間內提交給召集人。

　　2、召開會議選舉管理委員會委員

　　(1)持有人會議按持有人會議規則召開。召集人公布征集管理委員會委員

　　候選人結果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每 1 元計劃份額對單個管理委員會委員候選人有 1 票表決權。

　　(2)持有人會議推選 2 名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。

　　(3)管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止之日止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。

　　第十六條 管理委員會

　　1、本次員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，對員

　　工持股計劃持有人會議負責，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

　　2、管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 名。管理委員會委員

　　均由持有人會議選舉產生，任期為員工持股計劃的存續期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

　　3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

　　(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

　　(2)不得挪用員工持股計劃資金；

　　(3)不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(4)不得違反相關法律、法規及規范性文件的規定，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

　　(5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

　　(6)不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密法律、行政法規、部門規章規定的其他義務。

　　管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　4、管理委員會行使以下職責：

　　(1)負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

　　(2)代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

　　(3)代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

　　(4)負責與資產管理機構的對接工作；

　　(5)管理員工持股計劃利益分配；

　　(6)員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標的股票出售及分配等相關事宜；

　　(7)決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；

　　(8)辦理員工持股計劃份額變更、繼承登記；

　　(9)負責員工持股計劃的減持安排；

　　(10)持有人會議授權的其他職責。

　　5、管理委員會主任行使下列職權：

　　(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

　　(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

　　(3)管理委員會授予的其他職權。

　　6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日前通知全體管理委員會委員。

　　7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開

　　管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后 5 日內，召集和主持管理委員會會議。

　　8、管理委員會會議通知包括以下內容：

　　(1)會議時間和地點；

　　(2)事由及議題；

　　(3)發出通知的日期。

　　9、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員

　　會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，

　　實行一人一票。

　　10、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理

　　委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

　　11、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故

　　不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　12、管理委員會應當對會議所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

　　13、管理委員會會議記錄包括以下內容：

　　(1)會議召開的時間、地點和召集人姓名；

　　(2)管理委員會委員出席情況；

　　(3)會議議程；

　　(4)管理委員會委員發言要點；

　　(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。

　　第十七條 公司融資時員工持股計劃的參與方式

　　本次員工持股計劃存續期內，公司擬以配股、增發、可轉債等方式進行融資時，由持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關融資，并由管理委員會擬定具體的參與方式，提交持有人會議審議通過。

　　第十八條 員工持股計劃的資產構成

　　1、公司股票對應的權益：本次員工持股計劃通過設立的信托計劃而享有持有公司股票所對應的權益。

　　2、現金存款和應計利息。

　　3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產。員工持股計劃的資產獨立于

　　公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

　　第十九條 員工持股計劃權益的處置辦法

　　1、法定鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

　　2、法定鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得

　　的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖日與

　　相對應股票相同。存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。

　　3、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用于抵押、質

　　押、擔保、償還債務。

　　4、存續期內，未經本次員工持股計劃的管理委員會同意，持有人所持有的

　　員工持股計劃權益不得轉讓。未經管理委員會同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。

　　5、收益分配：標的股票鎖定期內，在有可分配的收益時，員工持股計劃每

　　個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占標的股票權益的比例取得收益。

　　6、現金資產分配：標的股票限售期屆滿后的存續期內，管理委員會有權根

　　據市場情況，將部分或全部標的股票出售收回現金，收回的現金不再用于投資，應當按持有人所持份額的比例進行分配。

　　第二十條 離職處置

　　員工持股計劃存續期間，發生下列情形之一，公司有權取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益強制轉讓給管理委員會指定的受讓人，轉讓價格按照“不再符合員工持股計劃參與資格當日收盤后其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款，若受讓人暫時無現金支付轉讓價款，則由公司董事長劉漢元先生先行墊付：

　　1、持有人被追究刑事責任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合

　　員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當日。

　　2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續簽勞動合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當日。

　　3、持有人勞動合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續簽勞動合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當日。

　　4、持有人因違反公司規章制度、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆

　　職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解聘通知發出的當日。

　　5、持有人因違反法律規定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同的；

　　該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發出的當日。

　　6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業績考核不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為考核通知發出的當日。

　　7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發出的當日或公司書面作出處罰通知的當日。

　　第二十一條 持有人發生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法

　　1、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。

　　2、持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額

　　及權益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內，或在股份公司下屬分、子公司內任職的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。

　　3、持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權益由其合法繼承人依法繼承。

　　除上述三種情形外，員工發生其他不再適合參加持股計劃事由的，由員工持股計劃管理委員會決定該情形的認定及處置。

　　第二十二條 員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法

　　員工持股計劃終止后(包括期滿終止、提前終止、延期后終止等)30 個工作日內完成清算，并按持有人所持員工持股計劃份額占標的股票權益的比例分配剩余資產，本持股計劃另有規定的除外。

　　第二十三條 實施員工持股計劃的程序

　　(一)公司董事會在通過職工代表大會等組織充分征求員工意見的基礎上負

　　責擬定和修改員工持股計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理員工持股計劃的其他相關事宜。

　　(二)董事會審議員工持股計劃草案時，獨立董事應當就本次員工持股計劃

　　是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。

　　(三)公司監事會對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損

　　害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。

　　(四)董事會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內，公告披露董事

　　會決議、本次員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見等。

　　(五)公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。

　　(六)公司發出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。

　　(七)召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網

　　絡投票相結合的方式進行表決。對本次員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議通過本次員工持股計劃后 2個交易日內，公告披露員工持股計劃的主要條款。

　　(八)公司按照中國證監會及上交所要求就本次員工持股計劃的實施履行信息披露義務。

　　第二十四條 公司實施本次員工持股計劃所涉及的財務、會計、稅收等事項，按照國家相關法律法規及公司有關規定執行；

　　第二十五條 本次員工持股計劃由公司董事會負責解釋。

　　通威股份有限公司董事會

　　二〇一八年二月一日

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3.印章管理辦法

4.請假管理辦法

5.項目管理辦法

6.收費年審管理辦法

7.合同管理辦法

8.寧夏高校招生考生報考條件規定(修訂稿)

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